人主之所以身危国亡者，大臣太贵，左右太威也。所谓贵者，无法而擅行，操国柄而便私者也。所谓威者，擅权势而轻重者也。此二者，不可不察也。夫马之所 以能任重引车致远道者，以筋力也。万乘之主、千乘之君所以制天下而征诸侯者，以其威势也。威势者，人主之筋力也。今大臣得威，左右擅势，是人主失力，人主 失力而能有国者，千无一人。虎豹之所以能胜人执百兽者，以其爪牙也，当使虎豹失其爪牙，则人必制之矣。今势重者，人主之爪牙也，君人而失其爪牙，虎豹之类 也。宋君失其爪牙於子罕，简公失其爪牙於田常，而不蚤夺之，故身死国亡。今无术之主，皆明知宋、简之过也，而不悟其失，不察其事类者也。
且法术之士与当途之臣，不相容也。何以明之？主有术士，则大臣不得制断，近习不敢卖重，大臣左右权势息，则人主之道明矣。今则不然，其当途之臣得势擅 事以环其私，左右近习朋党比周以制疏远，则法术之士奚时得进用，人主奚时得论裁？故有术不必用，而势不两立，法术之士焉得无危？故君人者非能退大臣之议， 而背左右之讼，独合乎道言也；则法术之士安能蒙死亡之危而进说乎？此世之所以不治也。明主者，推功而爵禄，称能而官事，所举者必有贤，所用者必有能，贤能 之士进，则私门之请止矣。夫有功者受重禄，有能者处大官，则私剑之士安得无离於私勇而疾距敌，游宦之士焉得无挠於私门而务於清洁矣？此所以聚贤能之士，而 散私门之属也。
今近习者不必智，人主之於人也或有所知而听之，入因与近习论其言，听近习而不计其智，是与愚论智也。其当途者不必贤，人主之於人或有所贤而礼之，入因 与当途者论其行，听其言而不用贤，是与不肖论贤也。故智者决策於愚人，贤士程行於不肖，则贤智之士奚时得用，而人主之明塞矣。昔关龙逢说桀而伤其四肢，王 子比干谏纣而剖其心，子胥忠直夫差而诛於属镂。此三子者，为人臣非不忠，而说非不当也。然不免於死亡之患者，主不察贤智之言，而蔽於愚不肖之患也。
今人主非肯用法术之士，听愚不肖之臣，则贤智之士孰敢当三子之危而进其智能者乎？此世之所以乱也。